Die GmbH – Definition, Buchhaltung und Steuern, Stellung als Komplementär

Die GmbH gehört zu den Rechtsformen, die in Deutschland gewählt werden können, um am wirtschaftlichen Verkehr teilzunehmen. Hiermit legen die Gesellschafter das Rechtskleid für ihr Unternehmen fest. Sie bestimmen, welche Rechtsgrundlagen angewendet werden, zu welchen Steuern ihr Unternehmen veranlagt wird und welche Regeln zur Haftung gelten sollen.

Was ist eine GmbH?

Die GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung – ist eine Kapitalgesellschaft, bei der die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Sie kann von einer Person oder von mehreren Personen gegründet werden.

Handelsrechtlich gilt die GmbH als Formkaufmann. Dies bedeutet, dass sie im Handelsregister eingetragen werden muss und bestimmte Buchführungspflichten zu erfüllen hat. Für die Erfüllung dieser Pflichten bestellt die GmbH einen Geschäftsführer. Dieser vertritt die Gesellschaft nach außen und im Innenverhältnis.    

Jede GmbH handelt durch die folgenden Organe:

• Gesellschafterversammlung
• Geschäftsführer
• Aufsichtsrat

Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung setzt sich aus allen Gesellschaftern zusammen, die an der GmbH beteiligt sind. Zu ihren Hauptaufgaben gehört die Beratung über unternehmensrelevante Entscheidungen und die Beschlussfassung. Sie kann z. B. den Geschäftsführer bestellen oder diesen abberufen.

Geschäftsführer

Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen. Er schließt Verträge ab und ist für die Erfüllung der steuerlichen Pflichten verantwortlich. Der Geschäftsführer einer GmbH kann als Gesellschafter-Geschäftsführer oder als Fremdgeschäftsführer fungieren. Rechtlich ist es nicht zu beanstanden, wenn eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch mehrere Geschäftsführer vertreten wird.

Aufsichtsrat

Im Gegensatz zu der Gesellschafterversammlung und dem Geschäftsführer ist der Aufsichtsrat kein verpflichtendes Organ für die GmbH. Dies gilt allerdings nur, so lange in der GmbH weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sind. Wird diese Grenze überschritten, obliegt es den Mitgliedern des Aufsichtsrats hauptsächlich, die Geschäftsführung zu überwachen.

Welche Besonderheiten gelten bei einer GmbH?

Wer eine GmbH in Deutschland gründet, muss einige Besonderheiten beachten. So muss die Gesellschafterversammlung bei der Gründung ein Stammkapital von mindestens 25.000 € beschließen. Bei Aufnahme der Unternehmertätigkeit soll mindestens die Hälfte hiervon auf das Firmenkonto der GmbH eingezahlt worden sein.

Eine weitere Besonderheit ist die beschränkte Haftung der GmbH. Wer gegen die Gesellschaft einen Geldanspruch geltend macht, kann nur auf das betriebliche Vermögen zugreifen. Das Privatvermögen der Gesellschafter einer GmbH ist geschützt. Von diesem Rechtsgrundsatz gibt es allerdings eine Ausnahme:

Macht der Geschäftsführer sich der Insolvenzverschleppung strafbar oder wird ihm ein anderes Fehlverhalten nachgewiesen, kann er auch mit seinem Privatvermögen in Regress genommen werden.

Eröffnet die GmbH ein Insolvenzverfahren ist dies nicht zwingend mit der Auflösung der Gesellschafter verbunden. Es liegt in der Verantwortung des Insolvenzverwalters, wie es anschließend mit der Gesellschaft weitergeht.

Welche Buchhaltungspflichten muss eine GmbH erfüllen?

In ihrer Eigenschaft als Formkaufmann muss die GmbH bestimmte Buchhaltungspflichten erfüllen. Hierzu gehören die unterjährige Finanzbuchhaltung und die Aufstellung einer Bilanz am Jahresende.

Bei der laufenden Finanzbuchführung sind die Grundsätze einer ordnungsgemäßen Buchhaltung (GoB) zu beachten. Nach den im Handelsrecht verankerten Grundsätzen muss die Buchführung so aufgestellt sein, dass sie für einen sachverständigen Dritten schnell verständlich ist. Zu dem ist es wichtig, dass alle Geschäftsvorfälle eines Abrechnungszeitraums in chronologischer Reihenfolge und vollständig aufgeführt werden. Keine Buchung darf ohne den entsprechenden Beleg vorgenommen werden.

Für die Aufstellung der Bilanz gilt der Grundsatz der Bilanzwahrheit und der Bilanzklarheit. Alle Geschäftsvorfälle müssen wahrheitsgemäß erfasst und übersichtlich dargestellt werden. Zudem ist der Grundsatz der Bilanzidentität zu beachten. Dieser besagt, dass die Eröffnungsbilanzwerte des laufenden Jahres mit den Schlussbilanzwerten des Vorjahres übereinstimmen.    

Zu welchen Steuern wird eine GmbH veranlagt?

Die Finanzverwaltung sieht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung als eigenständiges Steuersubjekt an. Deshalb wird die GmbH – anders als eine Personengesellschaft – selbst zur Steuer veranlagt.

Zu den Ertragsteuern, die die GmbH an das Finanzamt entrichten muss, gehören die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer. Damit die GmbH zur Steuer veranlagt werden kann, gibt sie am Jahresende eine Körperschaftsteuererklärung und eine Gewerbesteuererklärung beim Finanzamt ab. Während des Jahres bezahlt sie Körperschaftsteuer-Vorauszahlungen und Gewerbesteuer-Vorauszahlungen. Diese werden auf die endgültige Steuerschuld angerechnet.

Die GmbH ist umsatzsteuerpflichtig. Dies bedeutet, dass die Leistungen mit dem korrekten Steuersatz (7 % oder 19 %) in Rechnung gestellt werden. Aus den Eingangsrechnungen kann die Umsatzsteuer als Vorsteuer geltend gemacht werden. Zu diesem Zweck werden die Umsatzsteuertraglast und die Vorsteuer in der Umsatzsteuervoranmeldung gegeneinander aufgerechnet.

Die Umsatzsteuervoranmeldung muss dem Finanzamt bis spätestens zum 10. Tag nach dem Abrechnungszeitraum vorliegen.

Beispiel

Die Umsatzsteuervoranmeldung für den Monat Mai muss eine GmbH spätestens bis zum 10. Juni beim Finanzamt einreichen.

Beschäftigt die GmbH einen oder mehrere Mitarbeiter wird überdies noch Lohnsteuer fällig. Diese wird den Beschäftigten von ihrem Bruttolohn abgezogen. Die GmbH als Arbeitgeber ist verpflichtet, die Lohnsteuer einzubehalten und sie pünktlich an das Finanzamt zu überweisen. Versäumt sie die Frist, kann sie in Haftung genommen werden.

  

Die GmbH als Komplementär einer GmbH & Co. KG

Die Kommanditgesellschaft – kurz KG – kennzeichnet sich durch die unterschiedlichen Rechtsstellungen der Gesellschafter. Als Vollhafter muss ein Komplementär auch mit seinem privaten Vermögen für die Schulden der Gesellschaft haften. Die Kommanditisten haften dagegen nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Dafür steht es ihnen nicht zu, die Geschäftsführung zu übernehmen.  Wird die GmbH als Komplementär einer KG installiert, entsteht die Rechtsform der GmbH & Co KG.

Die GmbH nimmt zwar die Stellung eines Vollhafters ein. Wegen der beschränkten Haftung, mit der sie ausgestattet ist, kommt die Vollhaftung aber nicht zum Zug. Dies bedeutet, dass der Gläubiger einer GmbH & Co KG nur auf das Gesellschaftsvermögen zugreifen kann, um seine Ansprüche geltend zu machen. Auf das Privatvermögen der Gesellschafter hat er keinen Zugriff.