Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag ist eine spezielle Form eines Vertrages, in dem die Gesellschafter die Rechtsgrundlagen der Gesellschaft bei deren Gründung festlegen. Durch den Gesellschaftsvertrag ist die Gesellschaft im Stande, am Geschäftsverkehr teilzunehmen. Bei Personen- und Kapitalgesellschaften unterscheiden sich Gesellschaftsverträge grundlegend voneinander, bei deutschen Kapitalgesellschaften und Vereinen wird der Gesellschaftsvertrag auch Satzung genannt.

Inhalt und Form von einem Gesellschaftsvertrag 

Der Inhalt eines Gesellschaftsvertrags kann im Wesentlichen frei bestimmt werden. Allerdings muss im Vertrag der Geschäftszweck erwähnt sein, und geregelt sein, wie die einzelnen Gesellschafter an der Erreichung des gemeinsamen Geschäftszwecks mitzuwirken haben.

Ein gemeinsamer Geschäftszweck und ein Gesellschaftsvertrag sind demnach wichtige Grundvoraussetzungen für die Entstehung einer Gesellschaft. Der Geschäftszweck kann dabei dauerhafter oder vorübergehender Natur sein.

Bei Kapitalgesellschaften ist eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags verpflichtend. Wird diese nicht gewahrt, ist der Gesellschaftsvertrag als nichtig anzusehen.

Bei Personengesellschaften kann ein Gesellschaftsvertrag auch stillschweigend oder konkludent geschlossen werden. Bei einer Stufengründung reicht es, wenn zunächst mindestens zwei Gesellschafter ihre Beitrittserklärung zur Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag abgeben und weitere Gesellschafter später hinzukommen.

Innen- und Außenverhältnis

Der Gesellschaftsvertrag regelt das Innen- und das Außenverhältnis der Gesellschaft. Im Innenverhältnis sind die Beziehungen von Gesellschaftern und der Geschäftsführung zusammengefasst, die teilweise durch den Gesellschaftsvertrag, teilweise aber auch durch gesetzliche Regelungen bestimmt werden. Insbesondere fallen darunter die Buchführungs- und Bilanzierungspflicht. Bei Stillen Gesellschaften gibt es kein Außenverhältnis. Im Außenverhältnis ist die Beziehung der Gesellschaft zu geschäftsfremden Dritten festgelegt.

Im Wesentlichen sind hier gesetzliche Vorschriften zu beachten, Regelungen im Gesellschaftsvertrag sind nur subsidiärer Natur. Eine Differenzierung zwischen Innen- und Außenverhältnis ist wichtig, da sich aus ihr verschiedene Rechtsfolgen im Hinblick auf den Verkehrsschutz, die Vertretung und die Haftung ergeben. Weiterer Regelungsinhalt von Gesellschaftsverträgen sind der Firmenname mit dem Sitz, die Geschäftsführung und ihre Vertretung, Auflösungsgründe und Fortführungsregelungen im Todesfall des Geschäftsführers.

Bei Kapitalgesellschaften sind darüber hinaus die Anzahl der Aktien, das Grundkapital, der Unternehmensgegenstand, die ursprünglichen Gründer des Unternehmens sowie der Unternehmensgegenstand im Gesellschaftsvertrag vermerkt. Der Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags ist gesetzlich vorgeschrieben.

Zusammenfassung Gesellschaftsvertrag

• der Gesellschaftsvertrag legt die Rechtsgrundlagen der Gesellschaft bei deren Gründung fest
• zusätzlich sind bei der Gründung gesetzliche Vorgaben einzuhalten
• es besteht ein Innen- und ein Außenverhältnis beim Gesellschaftsvertrag
• das Innenverhältnis regelt die Beziehung zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung, im Außenverhältnis ist die Beziehung zwischen Gesellschaft und Dritten geregelt
• der Inhalt eines Gesellschaftsvertrags kann im Wesentlichen frei gewählt werden, muss sich jedoch an bestehendes Recht halten